Registro de empresas en la UE: dónde constituir

La denominación de una sociedad privada chipriota no puede terminar en «PLC» (ese sufijo está reservado a las sociedades cotizadas) y debe terminar en «Ltd». Además, si la misma denominación ya está registrada en otro país, el Registro Mercantil de Chipre puede rechazarla por ser demasiado similar a una sociedad existente, por lo que conviene preparar varios nombres alternativos.

Toda persona física que posea más del 25% de la empresa debe ser declarada como titular real (UBO). Esto se evalúa siguiendo la cadena de propiedad hasta la persona física última, incluso a través de una sociedad matriz cotizada. Si un nuevo informe financiero muestra posteriormente que una persona supera el umbral del 25%, la declaración de UBO debe corregirse y pueden requerirse documentos justificativos adicionales.

Además de un secretario nominado y un domicilio social, la constitución en Chipre requiere una solicitud de TIC (código de identificación fiscal) y un registro de UBO (titular real). Deben revelarse los datos de UBO de las personas físicas que están detrás de cualquier accionista corporativo. Si se contrata a un contable, este suele poder tramitar la solicitud del TIC, por lo que puede no ser necesaria una compra de TIC por separado. Un accionista corporativo también debe aportar un justificante de domicilio mediante factura de suministros y un CV/currículum en inglés para completar el cuestionario KYC del secretario nominado.

El requisito de un POA no está vinculado a la nacionalidad del solicitante. La constitución en Portugal, España, Polonia, Malta y Chipre puede no requerir un POA, pero esto depende en última instancia del abogado/proveedor que gestione el caso concreto. Polonia, en particular, puede exigir que el socio asista a una reunión.

El gobierno holandés no impone ninguna restricción de nacionalidad o identidad a los extranjeros que registren una empresa holandesa y no exige la residencia en la UE como director nominado.

Se requiere al menos un accionista para registrar una empresa holandesa. Puede ser una persona física o una empresa. El gobierno holandés no tiene ningún requisito o restricción sobre la nacionalidad o el domicilio legal de los accionistas de una empresa holandesa.

Sí: tras la constitución, el capital social suscrito debe ingresarse en la cuenta bancaria de la sociedad y desembolsarse íntegramente (es aconsejable hacerlo en unas 2 semanas desde la apertura de la cuenta), y debe enviarse una copia del extracto bancario para que el notario pueda actualizar la inscripción en la KvK; la sociedad también debe llevar su propio libro registro de socios. Se permite un capital social elevado, pero conlleva un escrutinio del origen de los fondos por parte del notario y del banco: las cantidades elevadas exigen pruebas oficiales exhaustivas sobre cómo se obtuvieron los fondos (un simple extracto bancario no basta), con controles aún más estrictos si alguna entidad de la estructura de propiedad procede de un país de alto riesgo. Un capital modesto (p. ej., inferior a 10.000 EUR) suele evitar dicho escrutinio, por lo que a menudo se recomienda un importe más bajo.

Para la constitución con socio persona jurídica en los Países Bajos: (1) aportar un organigrama de la estructura de propiedad (perforación del UBO) que identifique a toda persona física que, directa o indirectamente, ostente en última instancia más del 25% de la nueva sociedad; para estructuras complejas, este organigrama debe ser certificado por un abogado o contable del país de origen de la matriz y luego apostillado; (2) los documentos corporativos (estatutos/escritura constitutiva y licencia de actividad) deben estar en inglés, por lo que no es necesaria una traducción aparte si la notarización ya genera una traducción jurada al inglés; (3) se exige comprobante de domicilio del representante legal de la sociedad holding y de los titulares reales últimos; (4) el notario puede exigir una videollamada a su discreción; y (5) si la propia sociedad holding tiene una estructura de propiedad compleja o con personas jurídicas, debe contratarse un producto aparte de verificación de antecedentes del socio persona jurídica.

En las semanas posteriores a la constitución, la sociedad recibirá unas 3 cartas de la Cámara de Comercio (KvK) y varias cartas de la Administración Tributaria relativas al impuesto de sociedades y al registro del IVA; el inspector fiscal para el registro del IVA suele designarse en unos 12 días hábiles. Los socios deben desembolsar el capital social declarado (preferiblemente dentro de las 2 semanas siguientes a la apertura de la cuenta bancaria de la empresa) y enviar el extracto bancario que acredite la recepción para que el notario pueda actualizar el registro en la KvK, y la sociedad debe llevar su propio libro registro de socios consignando cualquier modificación del capital.

Solo el UBO de la sociedad en persona, o un representante que la sociedad haya autorizado ante la KvK, puede descargar el extracto de UBO accediendo a la KvK con una identidad electrónica neerlandesa (eID). No puede obtenerlo un tercero no autorizado; si se necesita una nueva copia, debe obtenerla quien realizó originalmente el registro o tiene acceso a la KvK (la parte que preparó la presentación del UBO ya facilitó el documento en su momento).

Sí. Una vez iniciada la constitución (en la práctica, en cuanto el notario comienza el registro), todo el proceso —incluida la videollamada y la apostilla del poder notarial— debe completarse en el plazo de un mes; de lo contrario, el expediente caduca y hay que reiniciarlo. Al reiniciar, debe volver a recabarse el comprobante de domicilio del socio, fechado dentro del mes en curso.

El gobierno polaco no impone ninguna restricción de nacionalidad o identidad a los extranjeros que registren una empresa polaca y no exige la residencia en la UE como director nominado.

El modelo de incorporación tradicional de elegir un poder notarial requiere un engorroso proceso de autenticación de documentos y un poder notarial solo se puede usar una vez para el evento respectivo. La opción de firma electrónica requiere que el cliente firme todos los documentos de la empresa, incluida la constitución y las posteriores presentaciones o cambios en la información empresarial de la empresa, en persona mediante la autenticación por vídeo.

No. Conforme al derecho societario polaco, una sp. z o.o. no puede ser propiedad íntegra de una única S. L. como socio único; debe añadirse al menos un socio adicional (por ejemplo, repartiendo la titularidad en un 99 % para un socio corporativo y un 1 % para una persona física, o utilizando dos socios corporativos).

Sí. Al registrar una sociedad polaca cuyos administradores también lo son de una matriz luxemburguesa, los administradores tanto de la matriz como de la futura sociedad polaca deben obtener una firma electrónica. Si la misma persona es administradora de ambas sociedades, solo se necesita una firma electrónica.

Para los trámites polacos (p. ej. el registro VAT-R), los documentos deben imprimirse y firmarse en dos ejemplares (copias), con bolígrafo azul, y el firmante debe escribir su nombre completo junto a cada firma. Los escaneos firmados por sí solos no bastan: los documentos originales firmados deben enviarse por mensajería a la dirección del abogado/agente para completar el proceso.

Una vez que el proveedor confirma el justificante de domicilio y se inicia el proceso de constitución, suele completarse en unos 3 días hábiles.

El gobierno estonio no impone ninguna restricción de nacionalidad o identidad a los extranjeros que registren empresas estonias y no exige la residencia en la UE como director nominado.

El registro de una empresa estonia requiere al menos un accionista. Puede ser una persona física o una empresa. El gobierno estonio no tiene ningún requisito o restricción sobre la nacionalidad o la pertenencia legal de los accionistas de una empresa estonia.

El capital social mínimo de una empresa estonia es de 2.500 euros y si el capital registrado es inferior a 25.000 euros, se puede pagar en su totalidad dentro de los diez años posteriores al registro de la empresa. Si el capital social es superior a 25 000 euros, la empresa tendrá que pagar el capital al final de la vida de la empresa.

No. Actualmente, todos los bancos físicos ubicados en Estonia requieren una visita al funcionario para completar el proceso de apertura de la cuenta. TKEG Expat puede ayudar a los clientes de cualquiera de las siguientes maneras:

1. Abre una cuenta bancaria en línea (E-Bank);
2. Contrata a un director designado para completar el proceso de apertura de la cuenta bancaria física.

Para obtener más información, consulte con su gerente de relaciones con el cliente.

Las empresas estonias no están obligadas a tener depositado el capital registrado. Sin embargo, si el activo total de la empresa está por debajo de su capital social, es posible que los directores de la empresa deban hacer una declaración explicando la situación durante la declaración anual de cada año.

Se ofrece un servicio de administrador fiduciario (nominee) residente en la UE para una empresa estonia. No se ofrece un fiduciario que sea específicamente residente local en Estonia.

Estonia no cuenta con traductor jurado de chino a estonio, y los notarios estonios no aceptan una traducción ordinaria. Por ello, el poder notarial debe enviarse primero a Letonia para una traducción jurada al inglés y luego de vuelta a Estonia para su traducción al estonio. Esto añade tiempo y un coste de traducción adicional (alrededor de 230 EUR).

Sí, el capital social debe transferirse de una cuenta bancaria a nombre de los accionistas en proporción a su participación accionarial a la cuenta de capitalización provisional de la empresa.

Se requiere al menos un accionista para constituir una sociedad española. Puede ser una persona física o una empresa. El gobierno no impone requisitos ni limitaciones a la nacionalidad o el domicilio legal de los accionistas de una empresa española

El gobierno español no impone ninguna restricción de nacionalidad o identidad a los extranjeros que registren una empresa española y no exige que un residente de la UE sea director nominado.

Se requiere una verificación de capital para el registro de una empresa española. Las sociedades de responsabilidad limitada privada de SRL tienen un capital social mínimo de 3.000€, que debe desembolsarse en su totalidad.

Sí, el capital registrado debe remitirse de la cuenta bancaria a nombre de los accionistas en proporción a sus participaciones a la cuenta de verificación de capital provisional de la Compañía.

El capital social de la empresa debe utilizarse para los costes operativos diarios de la empresa, como pagar los costes de los bienes, pagar a los contadores y pagar los servicios de TKEG Expat.

Para el informe de AML/riesgo que los abogados, bancos y agentes en España (y la UE) deben elaborar, el cliente debe acreditar que su actividad generó ingresos. Se prefiere un certificado de liquidación del impuesto de sociedades (en español o inglés). Si no se dispone de una declaración de impuestos, los ingresos pueden acreditarse mediante contratos comerciales y facturas, o —como último recurso, que conlleva un mayor riesgo— mediante un formulario KYC utilizado como declaración jurada.

Se aconseja a las empresas presentar las cuentas anuales cada año tras su constitución para evitar multas de la Agencia Tributaria española. Esta obligación de presentar las cuentas anuales es independiente de la declaración del impuesto de sociedades y de cualquier requisito de auditoría obligatoria.

Un poder notarial que autoriza a un apoderado a gestionar el registro de una empresa española (y la correspondiente solicitud del número de identificación fiscal personal) debe otorgarse ante notario en español y luego legalizarse con la apostilla de La Haya. Un poder notarial redactado en otro idioma (por ejemplo, chino) con apostilla puede aceptarse, pero el documento también debe traducirse al español (o al inglés).

Sí. Para empezar a operar en España —por ejemplo, para contratar empleados— la empresa necesita una persona local (residente en España).

Sí. Los notarios españoles generalmente no consideran los documentos societarios extranjeros como «documentos públicos» españoles, por lo que exigen la apostilla de La Haya (legalización) antes de que los documentos puedan utilizarse en un procedimiento societario en España; esto se aplica incluso a los documentos emitidos en otro país de la UE/EEE.

El registro de una empresa alemana requiere al menos un accionista. Puede ser una persona física o una empresa. El gobierno alemán no tiene ningún requisito o restricción sobre la nacionalidad o el domicilio legal de los accionistas de una empresa alemana.

El registro de una sociedad anónima privada alemana (GmbH) requiere el 50% del capital social, es decir, un mínimo de 12.500€. El registro de una sociedad de responsabilidad limitada empresarial (UG) no requiere capitalización.

El gobierno alemán no impone ninguna restricción de nacionalidad o identidad a los extranjeros que registren una empresa alemana y no exige la residencia en la UE como director nominado. Sin embargo, si el director de la empresa alemana no es residente en Alemania, un residente alemán debe actuar como secretario de la empresa como persona de contacto para las autoridades alemanas en su territorio.

El poder otorgado al abogado, junto con el certificado de registro y los estatutos de la sociedad holding, deben notarizarse y apostillarse en inglés o alemán. El pasaporte y el justificante de domicilio del representante legal de la sociedad holding y de cualquier socio con más del 25% de participación también deben notarizarse y apostillarse en inglés o alemán. Cuando un socio sea a su vez una persona jurídica, los documentos de dicha entidad requieren por lo general el mismo tratamiento.

La ley irlandesa exige que los residentes de fuera de la UE tengan un director de la Unión Europea (UE) para establecer una empresa en Irlanda. Los residentes de la UE deben ser directores de una empresa en Irlanda, y aquellos que no puedan proporcionar un administrador a un residente de la UE deben contratar un seguro de no residente para obligar a la empresa a operar legal y legalmente en Irlanda. Por lo tanto, si no tienes un candidato para ocupar el cargo de director de tu empresa irlandesa, puedes encontrar un candidato de la UE a través de los servicios de TKEG Expat. Como alternativa, podemos ayudarte a contratar un seguro para no residentes.

No se requiere ninguna verificación de capital para registrar una empresa de Irlanda.

El nombre de una empresa puede estar en cualquier idioma, pero debe expresarse en caracteres romanos. Su estado de responsabilidad limitada debe reflejarse al final del nombre de la empresa con la palabra «Limited» o su abreviatura «LTD». El nombre de la empresa no debe incluir la palabra «Estándar», y hay condiciones sobre el uso de las palabras «banco», «asociación», «universidad», «organización benéfica», «arquitecto» y palabras relacionadas.

Sí. Desde el 11 de junio de 2023, todos los directores y accionistas de una sociedad irlandesa deben disponer de un número de identidad personal para la presentación de la CRO y las declaraciones anuales: un número PPSN irlandés o un número de número de persona identificada (IPN) o RBO. Cualquier persona que no tenga un número PPSN o RBO existente debe solicitar un IPN; el formulario de solicitud debe jurarse ante un notario en el país de origen del oficial y el número resultante debe usarse para todas las solicitudes de CRO futuras. Para constituirse, cada posible accionista y director debe proporcionar uno de estos identificadores, que también se utiliza para la presentación de la titularidad efectiva. No se requiere una solicitud de IPN cuando todos los directores y accionistas ya son irlandeses.

Para cada cargo de la sociedad (administrador y secretario): página de la foto del pasaporte más una segunda página, un selfie sosteniendo el pasaporte (o una copia del pasaporte compulsada), fecha de nacimiento, un número de teléfono (preferiblemente fijo), un número PPS cuando proceda, y dos justificantes de domicilio con fecha de los últimos tres meses (facturas de suministros, gas, electricidad, teléfono fijo, organismos públicos/municipales, o extractos bancarios/de tarjeta de crédito; no se aceptan facturas de teléfono móvil). Un socio persona jurídica debe aportar además su certificado de constitución (con cualquier denominación anterior), la escritura y los estatutos sociales, y un impreso de la estructura que muestre el domicilio social/de actividad, los cargos y los socios. Todo titular real con más del 25 % debe identificarse con el mismo estándar que un cargo, con confirmación de sus actividades empresariales.

El registro irlandés de IVA o del impuesto de sociedades (CIT) puede rechazarse si los administradores no disponen de un PPSN. Los administradores deben obtener primero un PPSN; sin él no puede solicitarse el número de CIT de la sociedad, por lo que conviene iniciar pronto la solicitud del PPSN. Una sociedad inactiva no necesita por ahora un número de CIT, y el registro de IVA solo es obligatorio una vez que la facturación alcanza los umbrales de IVA irlandeses; por debajo del umbral, la sociedad puede aplazar el registro de IVA.

Como testigo en el formulario de constitución, basta con cualquier familiar del suscriptor de las acciones.

El testigo de un contrato de acciones/suscripción debe facilitar su firma, su nombre en letra de imprenta en mayúsculas y su dirección completa, incluido el código postal. Las firmas deben hacerse a mano sobre los documentos impresos y escanearse con claridad (los códigos de barras de los formularios devueltos deben permanecer legibles).

No. Según la legislación irlandesa, no se emite ningún documento RBO al cliente. Un tercero que necesite datos del RBO debe contar con su propio acceso autorizado al registro RBO irlandés y no debe depender de que el cliente se los facilite; sin acceso, no tiene derecho a la información. Si solo se necesitan los datos del titular real último (UBO), el cliente puede facilitar en su lugar una declaración elaborada por él mismo o un cuadro de participaciones firmado por un administrador.

No. Las autoridades irlandesas ya no aceptan la notarización en línea; los documentos deben notarizarse de forma presencial. Para los formularios en los que el notario debe cumplimentar información, se prefiere un notario de Hong Kong, ya que los notarios de China continental a menudo no rellenan este tipo de formularios.

El gobierno francés no impone ninguna restricción de nacionalidad o identidad a los extranjeros que registren una empresa francesa y no exige la residencia en la UE como director nominado.

Se requiere al menos un accionista para registrar una empresa francesa. Puede ser una persona física o una empresa. El gobierno francés no tiene ningún requisito o restricción sobre la nacionalidad o el domicilio legal de los accionistas de una empresa francesa.

Legalmente hablando, tanto las sociedades SAS como las SARL son sociedades privadas de responsabilidad limitada. Sin embargo, una sociedad SAS es más flexible en cuanto a sus estatutos que una sociedad SARL, lo que la hace ideal para las empresas públicas.
Sin embargo, el registro de una sociedad del SAS exige una verificación del capital, lo que hace que el proceso de registro previo sea más engorroso, mientras que el registro de una sociedad de la SARL no lo hace.
Sin embargo, la agencia tributaria francesa recauda un impuesto anual de seguridad social a los accionistas que posean el 51% o más de las acciones de una sociedad SARL (véase más arriba una descripción de los tipos de sociedades SARL y cómo evitar pagar el impuesto de seguridad social), mientras que una sociedad SAS no está sujeta al impuesto de seguridad social incluso si solo hay un accionista que posea las acciones de la empresa.

En una SARL francesa, la parte desembolsada (liberada) del capital social en efectivo debe ser de al menos el 50% del capital social en el momento de la constitución. Cualquier parte no desembolsada restante que se considere aportación en especie obliga al nombramiento de un auditor de aportaciones (commissaire aux apports). Cuando es un notario quien se encarga de la verificación del capital, se exige el desembolso del 100% en efectivo.

No. A efectos del registro de la empresa, debe utilizarse como comprobante de domicilio una factura de suministros (luz, agua, etc.) en lugar de un extracto bancario. (Nota: para la apertura de cuentas bancarias sí se aceptan los extractos bancarios como comprobante de domicilio.)

Francia exige una traducción jurada/certificada realizada por un traductor jurado inscrito en Francia. Las traducciones ordinarias, o las realizadas por un traductor no inscrito en Francia, no se admiten y pueden ser rechazadas. Se necesita un servicio de traducción jurada inscrito en Francia cuando deban presentarse documentos extranjeros (por ejemplo, un justificante de domicilio utilizado en la constitución o en modificaciones).

Un extracto KBIS debe tener fecha dentro de los últimos 3 meses en el momento de la presentación. Un KBIS con más de 3 meses de antigüedad suele ser rechazado por el registro/la autoridad francesa.